Likvidace s.r.o. je zákonný způsob, jak firmu s majetkem uspořádat a ukončit tak, aby po ní nezůstaly nevyrovnané dluhy. Společnost se nejprve zruší, poté projde likvidací – zpeněžením majetku, vyrovnáním věřitelů a rozdělením zůstatku společníkům – a zaniká až výmazem z obchodního rejstříku. Proces se řídí občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Níže procházíme postup krok za krokem včetně daní a účetních povinností v roce 2026.
Kdy se firma ruší s likvidací a kdy bez ní?
Zrušení a zánik jsou dvě různé fáze. Společnost se nejprve zruší, ale právně zaniká až dnem výmazu z obchodního rejstříku (§ 185 občanského zákoníku). Má-li majetek, který je třeba vypořádat, a není tu právní nástupce, musí zrušení předcházet likvidace. Její účel – vypořádat majetek, vyrovnat dluhy a naložit s likvidačním zůstatkem – upravuje § 187 a následující.
Likvidace se naopak nevyžaduje, pokud celé jmění nabývá právní nástupce (fúze, převod na společníka) nebo při konkursu. Zvažujete-li místo likvidace raději odchod prodejem, porovnejte si daňové dopady v článku o prodeji obchodního podílu versus prodeji závodu.
Jak se vstupuje do likvidace?
O zrušení s.r.o. s likvidací rozhoduje valná hromada; rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu a vyžaduje souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech společníků (§ 171 zákona o obchodních korporacích). Valná hromada zároveň povolá likvidátora, kterým může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Nebyl-li povolán, jmenuje ho soud i bez návrhu.
Vstup do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku a od tohoto dne firma užívá dodatek „v likvidaci“ (§ 187 odst. 2). Likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu v rozsahu potřebném pro účel likvidace.
Jak se přihlašují věřitelé?
Likvidátor oznámí vstup do likvidace všem známým věřitelům a zveřejní výzvu k přihlášení pohledávek. Výzva se zveřejňuje v Obchodním věstníku dvakrát s odstupem nejméně dvou týdnů a věřitelé mají na přihlášení lhůtu nejméně tři měsíce od druhého zveřejnění (§ 198). Ke dni vstupu likvidátor sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění.
Dokud nejsou uspokojeni všichni včas přihlášení věřitelé, nesmí likvidátor vyplatit ani zálohu na podíl z likvidačního zůstatku (§ 206). Eviduje-li firma závazky vůči společníkům z dřívějšího financování, jejich povaha vyplývá z toho, zda šlo o vklad, nebo zápůjčku; rozdíly jsme rozebrali v článku o vkladech společníka do s.r.o.
Jak dlouho likvidace trvá?
Na rozdíl od Slovenska český zákon nestanoví pevný zákaz výplaty likvidačního zůstatku po dobu šesti měsíců; délku likvidace určuje především tříměsíční lhůta pro věřitele od druhého zveřejnění výzvy a nutnost uspokojit je před rozdělením zůstatku. I bezproblémová likvidace tak zpravidla trvá několik měsíců.
Reálně proces protahuje součinnost se správcem daně, protože k výmazu z rejstříku je potřeba jeho souhlas. Počítejte proto spíše s obdobím od několika měsíců do roku, u firem s otevřenými daňovými otázkami i déle.
Jaké účetní a daňové povinnosti vznikají?
Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace firma sestaví mimořádnou účetní závěrku. Daňové přiznání za tuto část zdaňovacího období se podává do 30 dnů ode dne vstupu do likvidace (§ 240c daňového řádu). Ke dni vstupu se sestavuje zahajovací rozvaha likvidace. Zdaňovacím obdobím je podle § 21a písm. c) zákona o daních z příjmů doba od vstupu do likvidace do jejího skončení.
Zvláštní pozornost si zaslouží poslední daňové přiznání: podává se do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku a tuto lhůtu nelze prodloužit. Ke dni skončení likvidace se sestaví závěrečná účetní závěrka.
Jak se zdaní likvidační zůstatek a co je třeba k výmazu?
Podíl společníka – fyzické osoby na likvidačním zůstatku se zdaňuje srážkovou daní 15 % (§ 36 zákona o daních z příjmů). Základem daně je podíl snížený o nabývací cenu podílu, kterou společník plátci prokáže. Příklad: podíl 500 000 Kč snížený o nabývací cenu 100 000 Kč dává základ 400 000 Kč a daň 60 000 Kč; zdanění je konečné a do přiznání fyzické osoby se nezahrnuje.
Po vyrovnání věřitelů podává likvidátor návrh na výmaz do 30 dnů od skončení likvidace (§ 207). Povinnou přílohou je souhlas správce daně s výmazem; nevydá-li finanční úřad rozhodnutí do dvou měsíců, souhlas se považuje za udělený. Plátce DPH navíc řeší zrušení registrace a vypořádání uplatněného odpočtu u obchodního majetku (§ 79a a následující zákona o DPH).
Likvidace má vedle daní a účetnictví silný právní rozměr – od rozhodnutí valné hromady a jmenování likvidátora přes výzvu věřitelům až po návrh na výmaz z rejstříku. S jejich přípravou a posouzením pomůže advokátní kancelář STEINIGER | law firm.
Rozhodli jste se ukončit svou s.r.o. a chcete mít jistotu, že likvidace proběhne bez zbytečných průtahů a daňových překvapení? Rádi celý proces připravíme a pohlídáme za vás.
Časté dotazy
Jak dlouho trvá likvidace s.r.o.?
Rozhodující je lhůta pro věřitele, kteří mají na přihlášení pohledávek nejméně tři měsíce od druhého zveřejnění výzvy v Obchodním věstníku. Dokud nejsou věřitelé uspokojeni, nelze vyplatit likvidační zůstatek. Reálně tak i bezproblémová likvidace trvá zpravidla několik měsíců až rok, mimo jiné kvůli součinnosti se správcem daně při výmazu.
Do kdy se podává poslední daňové přiznání?
Poslední daňové přiznání se podává do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku a tuto lhůtu nelze prodloužit. Kromě něj se podává i přiznání za část období do vstupu do likvidace, a to do 30 dnů ode dne vstupu. Na tyto krátké a nepřekročitelné lhůty je třeba se připravit dopředu.
Jak se zdaní podíl na likvidačním zůstatku?
U společníka – fyzické osoby se podíl na likvidačním zůstatku zdaňuje srážkovou daní 15 %. Základem daně je podíl snížený o nabývací cenu podílu, kterou společník prokáže. Daň srazí společnost jako plátce a zdanění je konečné – příjem se do přiznání fyzické osoby již nezahrnuje.