Rozdíl mezi prodejem obchodního podílu (share deal) a prodejem obchodního závodu či jeho části (asset deal) rozhoduje o tom, kdo daň zaplatí a v jaké výši. U prodeje podílu prodává společník svůj podíl a příjem se zdaňuje u něj – fyzická osoba jej má po pětiletém časovém testu osvobozený, právnická osoba za podmínek vztahu mateřské a dceřiné společnosti. Prodej závodu naproti tomu daní samotná firma a k majiteli se peníze dostanou až druhým zdaněním. Pozbytí obchodního závodu navíc není předmětem DPH.
Co je prodej obchodního podílu a co prodej závodu?
Při prodeji obchodního podílu je předmětem převodu podíl ve společnosti (typicky ve s.r.o.). Prodávajícím je společník – fyzická, nebo právnická osoba. Samotná firma se transakcí nemění: pokračuje se stejnými aktivy, závazky, smlouvami i daňovou historií, mění se pouze její vlastník.
Při prodeji obchodního závodu nebo jeho části je předmětem soubor hmotných a nehmotných složek podnikání (majetek, zásoby, pohledávky, závazky, smlouvy, zaměstnanci). Prodávajícím zde není společník, ale sama společnost, která závod provozuje. To, kdo je prodávajícím, určuje celý následný daňový i účetní režim.
Jak se zdaňuje prodej podílu u fyzické osoby?
Příjem z úplatného převodu podílu ve s.r.o. je u fyzické osoby osvobozen podle § 4 odst. 1 písm. s) zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů, pokud mezi nabytím a převodem uplynula doba delší než 5 let (časový test). Pro rok 2025 platil na osvobozené příjmy z prodeje podílů a cenných papírů souhrnný strop 40 milionů Kč; od 1. ledna 2026 je tento strop u podílů a cenných papírů zrušen, takže při splněném časovém testu je osvobození bez horního limitu.
Není-li časový test splněn, jde o ostatní příjem podle § 10 zákona o daních z příjmů; zdaňuje se rozdíl mezi příjmem a nabývací cenou podílu sazbou 15 %, u vyššího základu 23 %. I když se rozhodujete o prodeji, vyplatí se propočítat čistý výnos po dani – podobně jako u dalších způsobů výplaty peněz z firmy, které jsme rozebrali v článku o odměně jednatele oproti dividendě.
Kdy je prodej podílu osvobozen u právnické osoby?
Prodává-li podíl právnická osoba, může být příjem z převodu osvobozen podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů – jde o osvobození převodu podílu mateřské společnosti v dceřiné společnosti. Podmínkou je podíl nejméně 10 % na základním kapitálu dceřiné společnosti drženy nepřetržitě po dobu alespoň 12 měsíců (časovou podmínku lze splnit i dodatečně).
Příklad: Drží-li mateřská společnost 30 % podíl v dceřiné firmě déle než rok, je příjem z jeho prodeje osvobozen. Nejsou-li podmínky splněny, zisk z prodeje vstoupí do základu daně a zdaní se sazbou daně z příjmů právnických osob (21 %). Načasování a struktura držby proto mohou rozhodnout o výsledné dani.
Jak je na tom prodej závodu (asset deal) u daně z příjmů?
Při prodeji obchodního závodu prodává svůj majetek sama společnost. Kladný rozdíl mezi prodejní cenou a účetní, resp. daňovou hodnotou převáděného majetku a závazků je zdanitelným ziskem firmy a zdaní se na její úrovni sazbou 21 %. To je zásadní rozdíl oproti share dealu: peníze nejprve zůstanou ve firmě, nikoli přímo u majitele.
Chce-li si je společník vyplatit, následuje druhé zdanění – výplatou podílu na zisku, z níž se sráží 15 %. Prodej závodu tak pro prodávajícího zpravidla znamená dvě úrovně zdanění, zatímco dobře strukturovaný prodej podílu jen jednu. Právě proto prodávající obvykle preferují share deal, kdežto kupující tlačí opačným směrem.
Proč pozbytí obchodního závodu není předmětem DPH?
Pozbytí obchodního závodu nebo jeho části se podle zákona č. 235/2004 Sb. o DPH nepovažuje za dodání zboží (§ 13) ani za poskytnutí služby (§ 14), pokud nabyvatel je plátcem nebo se jím převodem stává. Prodávající plátce tedy z převodu nepřiznává DPH na výstupu a nevystavuje daňový doklad; nárok na odpočet uplatněný dříve při pořízení majetku mu přitom zůstává zachován.
Pozor na rozdíl: prodává-li firma jen jednotlivá aktiva, a nikoli funkční celek závodu, jde o běžné zdanitelné plnění a DPH se uplatní standardně. Rozhodující je, zda předmětem převodu je soubor složek schopný samostatného podnikání. Na časté přehmaty kolem dokladů upozorňujeme i v přehledu nejčastějších účetních chyb.
Jaké jsou účetní rozdíly pro prodávajícího?
Při prodeji podílu účtuje prodávající o úbytku finanční investice (podílu) a o výnosu z jeho prodeje; výsledkem je rozdíl mezi prodejní cenou a účetní hodnotou podílu. Společnost, jejíž podíl se prodává, ve svém účetnictví nemění nic – aktiva a závazky zůstávají v původních hodnotách.
Při prodeji závodu je účtování podstatně složitější. Prodávající firma vyřadí z účetnictví veškerá převáděná aktiva a závazky a zaúčtuje výsledek prodeje. Na straně kupujícího vzniká rozdíl mezi kupní cenou a reálnou hodnotou nabytého majetku – goodwill nebo oceňovací rozdíl k nabytému majetku, který se dále odpisuje. Asset deal je proto administrativně i účetně náročnější než čistý převod podílu.
Co zvážit před volbou struktury?
Volba mezi prodejem podílu a prodejem závodu není jen daňová. Kupující při share dealu přebírá firmu včetně její historie a závazků, i těch skrytých, a proto trvá na důkladné due diligence. Při asset dealu si vybírá jen konkrétní majetek a většině závazků se vyhne, což je pro něj bezpečnější, ale pro prodávajícího zpravidla daňově dražší. Optimální struktura je vždy kompromisem mezi zájmem obou stran a závisí na konkrétní firmě, době držby podílu i na tom, zda prodává fyzická, nebo právnická osoba.
Prodej obchodního podílu i prodej závodu mají vedle daní silný právní rozměr – od smlouvy o převodu podílu přes smlouvu o prodeji závodu až po ručení za závazky a due diligence. S jejich přípravou a posouzením pomůže advokátní kancelář STEINIGER | law firm.
Zvažujete prodej firmy a nevíte, zda zvolit prodej obchodního podílu, nebo prodej závodu? Rádi vám obě cesty propočítáme a navrhneme daňově nejvýhodnější a právně čistou strukturu.
Časté dotazy
Kdy je prodej obchodního podílu osvobozen od daně?
U fyzické osoby je příjem z prodeje podílu ve s.r.o. osvobozen podle § 4 odst. 1 písm. s) zákona o daních z příjmů po splnění pětiletého časového testu; od roku 2026 je navíc zrušen dřívější strop 40 mil. Kč. U právnické osoby lze využít osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) při vztahu mateřské a dceřiné společnosti (10 % podíl po dobu 12 měsíců).
Proč prodej závodu nepodléhá DPH?
Podle zákona o DPH se pozbytí obchodního závodu nebo jeho části nepovažuje za dodání zboží ani za poskytnutí služby, je-li nabyvatel plátcem nebo se jím převodem stává. Prodávající proto DPH nepřiznává. Prodávají-li se však jen jednotlivá aktiva, a nikoli funkční celek, DPH se uplatní standardně.
Co je pro prodávajícího výhodnější – prodej podílu, nebo prodej závodu?
Z pohledu prodávajícího bývá daňově výhodnější prodej podílu: příjem se zdaňuje jednou u společníka a při splnění časového testu (FO) nebo podmínek § 19 (PO) může být osvobozen. Prodej závodu znamená zisk zdaněný ve firmě (21 %) a při výplatě majiteli druhé zdanění podílu na zisku. Volba ale závisí i na požadavcích kupujícího na ručení a due diligence.