Zvýšení základního kapitálu s.r.o. znamená navýšení částky zapsané v obchodním rejstříku, a to buď novými vklady, nebo z vlastních zdrojů společnosti. Snížení je opačný proces, který je přísnější, protože chrání věřitele. O obou rozhoduje valná hromada, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou (notářským zápisem) a účinnosti nabývá až zápisem do obchodního rejstříku. Český zákon přitom umožňuje založit s.r.o. s minimálním vkladem pouhou 1 Kč.
Co je základní kapitál a proč se jeho výše mění
Základní kapitál je souhrn všech vkladů společníků do společnosti. Zákon o obchodních korporacích stanoví minimální výši vkladu jednoho společníka na 1 Kč, neurčí-li společenská smlouva částku vyšší. Právě v tomto se česká úprava zásadně liší od té slovenské, kde je minimum výrazně vyšší. Základní kapitál se zapisuje do obchodního rejstříku a jeho výše se určí jako součet všech vkladů.
Důvody pro změnu bývají různé. Firma kapitál navyšuje, když chce posílit vlastní zdroje, vyhovět požadavku obchodního partnera nebo banky, případně připravit společnost na vstup nového společníka. Snížení přichází v úvahu při vypořádání ztráty, při úpravě kapitálové struktury nebo při odchodu společníka. V každém případě jde o zásah do společenské smlouvy s přesně stanoveným postupem.
Jak probíhá zvýšení základního kapitálu novými vklady
Nejběžnější formou je zvýšení převzetím vkladové povinnosti k novým vkladům. Do společnosti při něm reálně přibude majetek. O zvýšení rozhoduje valná hromada, která určí částku navýšení a to, kdo a jakou částí se na něm podílí. Nový vklad může převzít stávající společník, nebo přistoupí nový společník, který se k vkladu zaváže.
Peněžitý vklad se splácí a jeho splacení je třeba při zápisu doložit. Vkládá-li se nepeněžitý majetek, například nemovitost nebo technologie, jeho hodnotu určí znalec, aby kapitál nebyl nadhodnocen. O tom, jak se vklady, zápůjčky a příplatky liší a kdy sáhnout po kterém nástroji, jsme podrobněji psali v článku o vkladech společníka do s.r.o.
Kdy se vyplatí zvýšení z vlastních zdrojů
Druhou možností je zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, typicky z nerozděleného zisku minulých let. Jde o účetní operaci: do firmy nepřitečou nové peníze, jen se změní struktura vlastního kapitálu. Zisk, který by jinak mohl být vyplacen jako podíl na zisku, se trvale váže do základního kapitálu a podíly společníků zůstávají ve stejném poměru.
Toto řešení je administrativně jednodušší, protože se nesplácejí nové vklady. Příklad: společnost má na účtu nerozdělený zisk 500 000 Kč a valná hromada rozhodne, že jeho část, například 200 000 Kč, přesune do základního kapitálu. Zdroj použitelný ke zvýšení musí vyplývat z účetní závěrky, kterou společnost k rozhodnutí doloží. Rozhodnutí valné hromady se i zde osvědčuje veřejnou listinou.
Jak se snižuje základní kapitál a proč je to přísnější
Snížení základního kapitálu je citlivější, protože oslabuje majetkovou základnu, z níž se uspokojují věřitelé. Zákon o obchodních korporacích proto do procesu vkládá ochranné prvky. O snížení rozhoduje valná hromada, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou a jednatelé musí snížení dvakrát oznámit a vyzvat věřitele, aby přihlásili své pohledávky.
Věřitelé, kteří pohledávky přihlásí včas, mají právo na dostatečné zajištění nebo na uspokojení. Teprve po vypořádání s věřiteli lze podat návrh na zápis snížení do obchodního rejstříku. Základní kapitál přitom nesmí klesnout tak, aby vklad kteréhokoli společníka nedosahoval alespoň zákonné minimální výše. Srovnání celého založení a fungování s.r.o. na obou trzích najdete v článku o založení s.r.o. Slovensko vs Česko.
Jaké dokumenty připravit a co doložit do rejstříku
Ať už kapitál zvyšujete, nebo snižujete, jde o změnu společenské smlouvy, která se promítá do obchodního rejstříku. Rozhodnutí valné hromady o změně výše kapitálu se osvědčuje notářským zápisem. Právě zde vznikají nejčastější chyby ve znění, v kvóru nebo v popisu vkladů, kvůli kterým rejstřík návrh vrátí.
- notářský zápis z valné hromady s rozhodnutím o změně výše kapitálu,
- úplné znění změněné společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny,
- doklad o splacení nových vkladů (u zvýšení novými vklady), případně znalecký posudek u nepeněžitého vkladu,
- u zvýšení z vlastních zdrojů účetní závěrku prokazující použitelný zdroj,
- u snížení doklady o oznámení a o vypořádání věřitelů.
STEINIGER | law firm — při přípravě rozhodnutí valné hromady a notářského zápisu o změně základního kapitálu se vyplatí nechat si znění a lhůty zkontrolovat právníkem, aby rejstříkový soud návrh nevrátil.
Zvažujete zvýšení nebo snížení základního kapitálu a chcete mít postup i lhůty pod kontrolou od začátku?
Časté dotazy
Kdy je zvýšení základního kapitálu účinné?
Zvýšení není účinné okamžikem rozhodnutí valné hromady, ale až zápisem do obchodního rejstříku. Do dne zápisu má společnost stále původní výši kapitálu. Je proto nutné počítat s časem na přípravu notářského zápisu a na rejstříkové řízení. Teprve zápisem se navýšená částka stává závaznou vůči třetím osobám.
Jaký je v Česku minimální základní kapitál?
Minimální výše vkladu jednoho společníka je 1 Kč, neurčí-li společenská smlouva částku vyšší. Základní kapitál se pak stanoví jako součet všech vkladů. Zákon tedy prakticky žádnou spodní hranici kapitálu neklade a s.r.o. lze v Česku založit se symbolickým kapitálem. V praxi přesto mnoho firem volí vyšší kapitál kvůli důvěryhodnosti vůči obchodním partnerům a bankám.
Musí být rozhodnutí o změně kapitálu u notáře?
Ano. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení i snížení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou, tedy notářským zápisem. Bez něj rejstřík změnu nezapíše. Notář zároveň ověří, že rozhodnutí bylo přijato v souladu se společenskou smlouvou a zákonem, což snižuje riziko pozdějšího napadení.