Kupujete-li firmu formou koupě obchodního závodu nebo jeho části (tzv. asset deal), nabýváte jednotlivý majetek a dluhy. Rozdíl mezi kupní cenou a hodnotou nabytého majetku se u kupujícího projeví buď jako goodwill, nebo jako oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Z daňového hlediska se oba zahrnují do základu daně rovnoměrně po dobu 180 měsíců podle § 23 odst. 15 zákona o daních z příjmů.
Čím se liší koupě závodu od koupě podílu?
Firmu lze koupit dvěma zásadně odlišnými způsoby. Při koupi obchodního podílu (share deal) kupujete podíl ve společnosti a přebíráte ji i s její historií a dluhy. Při koupi obchodního závodu nebo jeho části (asset deal) naopak kupujete soubor majetku a dluhů tvořících závod, přičemž právnickou osobou zůstává původní prodávající.
Rozdíl má přímý daňový i účetní dopad. Zatímco při koupi podílu se u kupujícího zpravidla nic neodpisuje, při koupi závodu vstupuje do hry ocenění nabytého majetku a s ním spojený goodwill nebo oceňovací rozdíl. Podrobně jsme rozdíly mezi oběma formami z pohledu prodávajícího rozebrali v článku o tom, jak se liší prodej obchodního podílu od prodeje závodu; tento text se na tutéž transakci dívá očima kupujícího.
Jak kupující ocení nabytý majetek: goodwill, nebo oceňovací rozdíl?
České předpisy nabízejí kupujícímu dvě varianty, jak rozdíl mezi kupní cenou a hodnotou nabytého majetku zachytit. Rozhodující je, zda se jednotlivé složky majetku individuálně přecení na reálnou hodnotu, nebo se převezmou v účetních hodnotách prodávajícího:
- goodwill vzniká, pokud se majetek individuálně přecení na reálnou hodnotu; goodwill je pak rozdíl mezi kupní cenou závodu a souhrnem těchto přeceněných složek snížených o převzaté dluhy,
- oceňovací rozdíl k nabytému majetku vzniká, pokud se majetek individuálně nepřeceňuje; jde o rozdíl mezi kupní cenou a souhrnem účetních hodnot jednotlivých složek snížených o dluhy.
Volba mezi oběma variantami se řídí účetními předpisy (vyhláška č. 500/2002 Sb.) a promítá se do toho, jak se rozdíl následně odpisuje. Nastavení celé transakce bývá součástí širšího daňového plánování při podnikání v SR a ČR.
Co je goodwill a jak vzniká?
Goodwill představuje hodnotu, kterou zaplatíte nad rámec reálné hodnoty jednotlivých složek majetku – dobré jméno, zaběhnutou klientelu, fungující procesy. Příklad: koupíte závod za 500 000 Kč, přičemž reálná hodnota jeho majetku je 700 000 Kč a převzaté dluhy 300 000 Kč. Reálná hodnota čistého majetku je 400 000 Kč, takže vzniká kladný goodwill 100 000 Kč.
Pokud by kupní cena byla nižší než reálná hodnota čistého majetku, vznikl by záporný goodwill. Z daňového hlediska přitom platí, že goodwill není podle zákona o daních z příjmů nehmotným majetkem – zahrnuje se do základu daně obdobně jako oceňovací rozdíl při koupi obchodního závodu.
Jak se goodwill a oceňovací rozdíl daňově odpisují?
Daňový režim upravuje § 23 odst. 15 zákona č. 586/1992 Sb. Kladný goodwill i kladný oceňovací rozdíl k nabytému majetku se zahrnují do daňových nákladů rovnoměrně během 180 měsíců, tedy patnácti let, a to v poměrné výši připadající na počet měsíců v příslušném zdaňovacím období. Záporný goodwill i záporný oceňovací rozdíl naopak zvyšují výsledek hospodaření rovněž rovnoměrně po dobu 180 měsíců.
Příklad: kladný goodwill 1 800 000 Kč se do nákladů promítne rovnoměrně po dobu 180 měsíců, tedy 10 000 Kč měsíčně; za celé zdaňovací období tak uplatníte 120 000 Kč. Rozdíl se přitom rozkládá rovnoměrně na celých patnáct let, bez možnosti uplatnit jej daňově rychleji.
V čem se liší účetní a daňové odpisování goodwillu?
U goodwillu je třeba rozlišovat účetní a daňový pohled, protože se liší. Účetně se goodwill odpisuje zpravidla rovnoměrně nejpozději do 60 měsíců od nabytí; u kladného goodwillu lze dobu odpisování prodloužit, nejvýše však na 120 měsíců, pokud to lze zdůvodnit. Daňově se však uplatňuje jednotná doba 180 měsíců.
Z toho plyne, že účetní a daňové náklady spojené s goodwillem se v čase rozcházejí a je nutné vést jejich evidenci odděleně. U oceňovacího rozdílu k nabytému majetku je situace jednodušší – odpisuje se 180 měsíců účetně i daňově, takže se obě roviny kryjí.
Jak odpisovat nabytý hmotný a nehmotný majetek?
Vedle goodwillu nebo oceňovacího rozdílu řeší kupující i samotný nabytý majetek. Jednotlivé složky hmotného a nehmotného majetku se zařadí do příslušné odpisové skupiny a odpisují se podle standardních pravidel zákona o daních z příjmů. Pokud kupující zvolil variantu s oceňovacím rozdílem, přebírá majetek v účetních hodnotách prodávajícího; při variantě s goodwillem vychází z reálných hodnot.
Goodwill (či oceňovací rozdíl) a odpisy jednotlivého majetku tedy běží jako samostatné linie s odlišnými dobami. To je třeba zohlednit při plánování celkového daňového dopadu koupě, protože rozdílné doby ovlivní základ daně v několika následujících letech.
Na co si dát pozor při koupi firmy?
Koupě závodu je transakce, u níž se daňové důsledky nastavují už v její struktuře. Ještě před podpisem se vyplatí prověřit stav majetku, dluhů a daňové historie – tomu slouží due diligence, tedy prověrka firmy před koupí, která odhalí skrytá rizika a pomůže správně nastavit kupní cenu i ocenění.
Stejně tak je vhodné si předem propočítat, jak se goodwill nebo oceňovací rozdíl a odpisy promítnou do základu daně v dalších letech. U větších transakcí jde o dopad ve statisících korun ročně, proto by ocenění majetku i daňové posouzení měly být součástí přípravy koupě, nikoli až dodatečným řešením po jejím uzavření.
Plánujete koupi firmy a chcete předem vědět, jak goodwill a odpisy ovlivní vaši daň? Projděte si daňovou stránku transakce s námi.
Časté dotazy
Jak dlouho se goodwill z koupě závodu daňově odpisuje?
Podle § 23 odst. 15 zákona o daních z příjmů se kladný goodwill i kladný oceňovací rozdíl k nabytému majetku zahrnují do daňových nákladů rovnoměrně během 180 měsíců, tedy patnácti let. Záporný goodwill i záporný oceňovací rozdíl naopak po stejnou dobu zvyšují výsledek hospodaření. Goodwill přitom není podle zákona nehmotným majetkem.
Jaký je rozdíl mezi goodwillem a oceňovacím rozdílem?
Goodwill vzniká, když se nabytý majetek individuálně přecení na reálnou hodnotu, a je rozdílem mezi kupní cenou a souhrnem přeceněných složek snížených o dluhy. Oceňovací rozdíl vzniká, když se majetek individuálně nepřeceňuje a převezme se v účetních hodnotách prodávajícího. Daňově se oba odpisují 180 měsíců, účetně se však goodwill odpisuje zpravidla do 60 měsíců.
Liší se účetní a daňové odpisování goodwillu?
Ano. Účetně se goodwill odpisuje zpravidla nejpozději do 60 měsíců, u kladného goodwillu lze dobu prodloužit nejvýše na 120 měsíců. Daňově se však uplatňuje jednotná doba 180 měsíců podle § 23 odst. 15 zákona o daních z příjmů. Účetní a daňové náklady spojené s goodwillem se proto v čase rozcházejí a je nutné je evidovat odděleně.