Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti s ručením omezeným, jehož prostřednictvím společníci rozhodují o zásadních otázkách firmy. Podle zákona o obchodních korporacích ji jednatel svolá nejméně jednou za účetní období, řádnou valnou hromadu nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, a to pozvánkou zaslanou zpravidla nejméně 15 dní předem. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci mající alespoň polovinu všech hlasů; běžné otázky se schvalují prostou většinou přítomných, změna společenské smlouvy vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků. Má-li firma jediného společníka, rozhoduje sám a písemně.
Co je valná hromada a o čem rozhoduje
Valná hromada je nejvyšší orgán s.r.o. a schází se v ní vůle společníků. Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) upravuje valnou hromadu s.r.o. v § 167 a následujících. Do její působnosti patří nejzásadnější rozhodnutí ve firmě: schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku či úhradě ztráty, změna společenské smlouvy, změna výše základního kapitálu a jmenování a odvolání jednatelů.
Je třeba oddělit dvě roviny. Jednatel vede společnost navenek a v běžném provozu, o směřování firmy a o změnách jejích právních základů však rozhodují společníci na valné hromadě. Právě zde se rozhoduje například o tom, zda se zisk vyplatí, nebo ponechá ve firmě — tomu jsme se věnovali v článku o odměně jednatele versus dividendě. O tom, jak společník do firmy vkládá peníze, jsme psali v textu o vkladech společníka do s.r.o.
Kdy se valná hromada musí svolat
Řádnou valnou hromadu svolává jednatel podle potřeby, nejméně však jednou za účetní období. Zákon zároveň stanoví konkrétní hranici: řádnou valnou hromadu, která projednává řádnou účetní závěrku, je třeba svolat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Právě zde se rozhoduje o naložení s výsledkem hospodaření.
Kromě řádné valné hromady může nastat i mimořádná. Jednatel ji svolá vždy, když to vyžadují zájmy společnosti, typicky při změně jednatele, převodu podílu nebo změně základního kapitálu. Svolat ji musí i tehdy, hrozí-li společnosti úpadek nebo o to požádají kvalifikovaní společníci, jejichž vklady dosahují alespoň desetiny základního kapitálu.
Jak se svolává a co musí obsahovat pozvánka
Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou. Podle zákona o obchodních korporacích se pozvánka zasílá společníkům na adresu uvedenou v seznamu společníků nejméně 15 dní přede dnem konání, neurčí-li společenská smlouva jinak. Tato lhůta chrání právo společníka připravit se a účastnit se rozhodování.
Pozvánka musí obsahovat zejména místo, datum a hodinu konání a pořad jednání. Právě pořad je citlivý bod: záležitosti neuvedené v pořadu lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí všichni společníci. Nedodržení formy nebo lhůty pozvánky je přitom častým důvodem, pro který se později napadá platnost přijatých usnesení.
Kdy je valná hromada usnášeníschopná a jaká většina rozhoduje
Valná hromada je podle § 169 zákona o obchodních korporacích usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, neurčí-li společenská smlouva jinak. Počet hlasů se odvíjí od výše vkladu — každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu, neurčí-li společenská smlouva jiný počet.
Při hlasování je třeba rozlišovat dva prahy. Běžná rozhodnutí se přijímají prostou většinou hlasů přítomných společníků. U zásadních otázek zákon vyžaduje kvalifikovanou většinu: ke změně společenské smlouvy je nutný souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků a rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou, tedy notářským zápisem. Příklad: společnost má tři společníky s vklady 5 000, 3 000 a 2 000 Kč, tedy 10 000 hlasů. Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlas držitelů alespoň 6 667 hlasů.
Co musí obsahovat zápis z valné hromady
O průběhu valné hromady se pořizuje zápis. Měl by obsahovat firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání, jméno předsedajícího a zapisovatele, popis projednání jednotlivých bodů a především přijatá usnesení s výsledky hlasování. Zápis vyhotoví jednatel a slouží jako doklad o tom, co a jak se rozhodlo.
U některých rozhodnutí obyčejný zápis nestačí. Rozhodnutí, která mění společenskou smlouvu, se osvědčují veřejnou listinou (notářským zápisem). Notář zároveň ověří, že usnesení bylo přijato v souladu se společenskou smlouvou a zákonem, což snižuje riziko pozdějšího napadení. Právě u zásadních změn se vyplatí nechat si znění a lhůty zkontrolovat předem, aby rejstříkový soud návrh na zápis nevrátil.
Jak rozhoduje jediný společník
Řada českých s.r.o. má jen jednoho společníka. V takovém případě se valná hromada nekoná — jediný společník vykonává její působnost sám. Podle zákona o obchodních korporacích činí rozhodnutí v působnosti valné hromady písemně. Tam, kde by se jinak vyžadoval notářský zápis (například změna společenské smlouvy), musí mít i rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.
I když jde o jednu osobu, forma není formalitou navíc. Písemné rozhodnutí jediného společníka je dokladem pro banku, správce daně i obchodní rejstřík. Doporučuje se vést si rozhodnutí průběžně a chronologicky — při schvalování účetní závěrky, rozdělení zisku či změně sídla je totiž budete potřebovat doložit.
Potřebujete připravit valnou hromadu nebo rozhodnutí jediného společníka tak, aby obstálo před bankou i rejstříkem?
Časté dotazy
Jak často se musí konat valná hromada s.r.o.?
Řádnou valnou hromadu svolává jednatel nejméně jednou za účetní období, přičemž tu, která projednává řádnou účetní závěrku, je třeba svolat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Kromě toho lze kdykoli svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti nebo o to požádají společníci s alespoň desetinou základního kapitálu.
Jaká většina je nutná ke změně společenské smlouvy?
Ke změně společenské smlouvy je nutný souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků a rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou, tedy notářským zápisem. U běžných rozhodnutí stačí prostá většina hlasů přítomných společníků. Společenská smlouva může stanovit přísnější podmínky, nikoli však mírnější, než stanoví zákon.
Musí jediný společník konat valnou hromadu?
Ne v klasické podobě s pozvánkou a zasedáním. Jediný společník vykonává působnost valné hromady sám a svá rozhodnutí činí písemně. Tam, kde zákon jinak vyžaduje notářský zápis, musí mít i rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. Písemná rozhodnutí je nutné pečlivě uchovávat, protože slouží jako doklad pro banku, správce daně i obchodní rejstřík.