Základní kapitál s.r.o. je v Česku tvořen vklady společníků a minimální vklad jednoho společníka činí pouhou 1 Kč. Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku je třeba splatit na každý peněžitý vklad nejméně 30 % jeho výše, zbytek pak do pěti let od vzniku společnosti. Peněžité vklady, jejichž souhrn přesáhne 20 000 Kč, se splácejí na zvláštní účet u banky, menší lze splatit i jinak. Splacení se dokládá písemným prohlášením správce vkladu.
Kolik musí činit základní kapitál a vklad společníka
Základní kapitál je souhrn všech vkladů společníků do společnosti. Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) stanoví minimální výši vkladu jednoho společníka na 1 Kč, neurčí-li společenská smlouva částku vyšší. Právě v tom se česká úprava zásadně liší od slovenské, kde je minimum výrazně vyšší. Základní kapitál se pak stanoví jako součet všech vkladů a zapisuje se do obchodního rejstříku.
Vklad může být peněžitý nebo nepeněžitý. U nepeněžitého vkladu, například automobilu, nemovitosti nebo technologie, určuje hodnotu znalec, aby kapitál nebyl nadhodnocen. Rozdíl mezi vkladem, příplatkem a zápůjčkou společníka a to, kdy sáhnout po kterém nástroji, jsme rozebrali v článku o vkladech společníka do s.r.o.
Kolik je třeba splatit před zápisem do rejstříku
Zásadní je rozlišit, co musí být splaceno ještě před podáním návrhu na zápis a co může počkat. Podle zákona o obchodních korporacích je třeba na každý peněžitý vklad splatit před zápisem nejméně 30 % jeho výše. Zbývající část se splácí ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti.
Příklad: společník upíše peněžitý vklad 100 000 Kč. Před zápisem musí splatit alespoň 30 000 Kč, zbytek pak nejpozději do pěti let. Nepeněžitý vklad je naopak nutné vnést v plné výši ještě před vznikem společnosti, splácet po částech jej nelze. Vklad se přitom v Česku běžně volí vyšší než symbolická 1 Kč kvůli důvěryhodnosti vůči bankám a partnerům.
Kdy stačí hotovost a kdy je nutný bankovní účet
Způsob splacení peněžitého vkladu závisí na jeho výši. Od 1. ledna 2021 platí, že peněžité vklady, jejichž souhrnná výše nepřesáhne 20 000 Kč, lze splatit i jiným způsobem než vkladem na zvláštní účet u banky, typicky v hotovosti k rukám správce vkladu. To zjednodušuje zakládání malých firem se symbolickým kapitálem.
Pokud však souhrn peněžitých vkladů tuto hranici přesáhne, je nutné je splatit na zvláštní účet u banky zřízený správcem vkladu. Účet je do vzniku společnosti vázaný a nakládat s prostředky lze až po zápisu firmy do rejstříku. Volba mezi hotovostí a účtem tak přímo souvisí s tím, jak vysoký kapitál zakladatelé zvolí.
Jak se splacení dokládá: role správce vkladu
Splacené vklady před vznikem společnosti spravuje správce vkladu. Bývá jím zpravidla jeden ze zakladatelů určený ve společenské smlouvě, který přijme a spravuje vklady, dokud společnost nevznikne; po jejím vzniku prostředky předá firmě. Správce vkladu tak tvoří můstek mezi zakladateli a vznikající společností.
Rozsah splacení se dokládá písemným prohlášením správce vkladu, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. U vkladů splácených na bankovní účet slouží jako podklad i výpis z účtu. Prohlášení musí odpovídat skutečnosti — pokud by správce potvrdil vyšší splacení, než jaké proběhlo, odpovídá za vzniklou škodu.
Dokdy je nutné splatit zbytek vkladu
To, co se nesplatí před vznikem firmy, je třeba doplatit později. Společník je povinen splatit celý vklad ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti. Společenská smlouva může určit lhůtu kratší, nikoli delší.
S doplacením se nevyplatí otálet. Společník, který je v prodlení se splacením vkladu, platí úrok z prodlení a v krajním případě jej lze ze společnosti vyloučit v takzvaném kadučním řízení. Nesplacené vklady navíc komplikují výplatu podílu na zisku i případný převod podílu, proto se vyplatí mít kapitál splacený co nejdříve. Srovnání celého založení s.r.o. na obou trzích najdete v článku o založení s.r.o. Slovensko vs Česko.
Jaké dokumenty připravit
Splacení kapitálu je součástí zakládací dokumentace, kterou posuzuje rejstříkový soud. Chybí-li cokoli nebo si dokumenty odporují, návrh na zápis se vrátí a založení firmy se protáhne. Připravte si proto zejména:
- společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu s určením výše vkladů a správce vkladu,
- písemné prohlášení správce vkladu o rozsahu splacení jednotlivých vkladů,
- u nepeněžitého vkladu znalecký posudek a doklad o jeho vnesení,
- výpis z bankovního účtu, pokud se vklady splácely na zvláštní účet.
Rozdíl oproti Slovensku je zásadní: zatímco slovenská firma potřebuje reálný kapitál hned na začátku, česká s.r.o. může vzniknout se symbolickým vkladem a bankovní účet je nutný až tehdy, když peněžité vklady přesáhnou 20 000 Kč.
Zakládáte s.r.o. a chcete mít splacení základního kapitálu i celou dokumentaci připravené správně napoprvé?
Časté dotazy
Kolik musím splatit před zápisem s.r.o.?
Na každý peněžitý vklad je třeba splatit před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku nejméně 30 % jeho výše. Zbytek se doplácí ve lhůtě podle společenské smlouvy, nejpozději do pěti let od vzniku společnosti. Nepeněžitý vklad je nutné vnést celý ještě před vznikem firmy. Minimální vklad jednoho společníka přitom činí pouhou 1 Kč.
Musím mít při zakládání s.r.o. bankovní účet?
Záleží na výši vkladů. Peněžité vklady, jejichž souhrnná výše nepřesáhne 20 000 Kč, lze od roku 2021 splatit i v hotovosti k rukám správce vkladu. Pokud souhrn tuto hranici přesáhne, je nutné vklady splatit na zvláštní účet u banky zřízený správcem vkladu. S prostředky na tomto účtu lze nakládat až po zápisu společnosti do rejstříku.
Dokdy musím splatit celý vklad?
Celý vklad je společník povinen splatit ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti. Společenská smlouva může stanovit lhůtu kratší. Při prodlení se splacením platí společník úrok z prodlení a v krajním případě jej lze ze společnosti vyloučit.