Jednatel za běžné obchodní dluhy ani daně své s.r.o. zpravidla celým soukromým majetkem neručí — to je smysl společnosti s ručením omezeným. Ručení jednatele a osobní postih ale přicházejí ve chvíli, kdy poruší své povinnosti: nejedná s péčí řádného hospodáře, včas nepodá insolvenční návrh nebo dopustí neplnění daňových povinností. Pak může odpovídat za škodu, ručit věřitelům svým majetkem a být až na tři roky vyloučen z funkce.
Ručí jednatel za dluhy s.r.o. svým majetkem?
Podstatou společnosti s ručením omezeným je oddělení majetku firmy od majetku lidí, kteří za ní stojí. Za své dluhy odpovídá společnost celým svým majetkem, zatímco společníci ručí věřitelům společně a nerozdílně jen do výše nesplacených vkladů podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku (§ 132 zákona o obchodních korporacích). Jakmile jsou vklady splaceny, společník za dluhy firmy neručí.
Jednatel je statutární orgán — firmu řídí a jedná jejím jménem. Za běžné obchodní dluhy společnosti tedy přímo neručí; když firma nezaplatí dodavateli, ten se domáhá plnění po firmě, nikoli po jednateli. Osobní odpovědnost jednatele je výjimkou, která nastupuje až při porušení povinností. Rozdíl mezi odměňováním a postavením jednatele jsme rozebrali v článku o tom, jak nastavit odměnu jednatele a dividendu.
Co znamená péče řádného hospodáře?
Klíčovou povinnost obsahuje § 159 občanského zákoníku ve spojení se zákonem o obchodních korporacích: jednatel musí funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře — s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Posuzuje se přitom pohledem ex ante, tedy podle informací, které jednatel měl nebo při náležité péči mohl mít v okamžiku rozhodnutí, ne podle toho, co vyšlo najevo později.
Pokud jednatel péči řádného hospodáře poruší a společnosti tím způsobí škodu, je povinen ji nahradit. A zde je důležité pravidlo o ručení: nenahradí-li jednatel škodu, kterou firmě způsobil, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil — pokud se věřitel plnění nemůže domoci na společnosti (§ 159 odst. 3 občanského zákoníku). Tudy tedy dluhy firmy mohou dopadnout na soukromý majetek jednatele.
Kdy jednatel odpovídá za škodu?
Typické situace, kdy hrozí odpovědnost za škodu, jsou v praxi opakující se. Patří sem zejména:
- uzavření nevýhodné smlouvy nebo prodej majetku hluboko pod cenou bez rozumného důvodu,
- výplata prostředků ze společnosti v době, kdy na to firma neměla,
- zanedbání účetnictví či daňových povinností, které vyústí v pokuty,
- pokračování v podnikání na dluh, ačkoli bylo zřejmé, že firma míří do úpadku.
Nárok na náhradu škody uplatňuje především sama společnost. Důkazní břemeno o tom, že jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, přitom v případě sporu nese jednatel. Právě proto se vyplatí zakládat firmu i vztahy uvnitř ní pečlivě od začátku, k čemuž může posloužit srovnání podmínek v článku o založení s.r.o. na Slovensku a v Česku.
Jaké riziko hrozí při úpadku firmy?
Nejtvrdší osobní postih bývá spojen s úpadkem. Insolvenční zákon (č. 182/2006 Sb.) ukládá statutárnímu orgánu povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo měl dozvědět o úpadku společnosti. Za škodu způsobenou věřitelům opožděným podáním jednatel odpovídá.
Zákon o obchodních korporacích jde po velké novele účinné od 1. ledna 2021 ještě dál. Soud může na návrh insolvenčního správce rozhodnout, že jednatel ručí za splnění povinností společnosti, pokud věděl nebo měl a mohl vědět o hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokládatelné k jeho odvrácení. Příklad: jednatel v době hrozícího úpadku nabírá další zakázky a odkládá řešení — a nové dluhy z tohoto období mohou skončit na jeho účtu.
Jak je to s odpovědností za daně firmy?
Ani za daně společnosti jednatel automaticky celým majetkem neručí — daňový nedoplatek je dluhem firmy. Existuje institut ručení za DPH (§ 109 zákona o DPH), ten však dopadá na příjemce plnění, který věděl nebo měl vědět, že daň nebude odvedena, nikoli na jednatele dodavatele.
To ale neznamená, že daňové prohřešky jsou bez následků. Způsobí-li jednatel zanedbáním povinností firmě pokuty a nedoplatky, jde o škodu, za kterou může odpovídat. Při úmyslném zkrácení daně nebo neodvedení sražené daně hrozí jednateli i trestní odpovědnost jako fyzické osobě. Neplnění povinností vůči státu navíc může vést k vyloučení z funkce.
Posouzení hrozícího úpadku, správné načasování insolvenčního návrhu i nastavení smlouvy o výkonu funkce mají svůj právní rozměr; s jejich přípravou pomůže advokátní kancelář STEINIGER | law firm.
Co je vyloučení jednatele z funkce (diskvalifikace)?
Vyloučení z funkce podle zákona o obchodních korporacích znamená, že soud zakáže fyzické osobě vykonávat funkci člena statutárního orgánu, a to až na tři roky. Důvodem bývá to, že výkon funkce vedl k úpadku společnosti, nebo opakované porušování povinností. Vyloučená osoba je zapsána a po dobu zákazu nemůže být jednatelem ani členem orgánu žádné korporace.
Postih není jen formální: pokud někdo přes zákaz funkci dál vykonává, ručí za dluhy společnosti vzniklé v tomto období osobně. Diskvalifikace je proto pro podnikatele citelný zásah do možnosti řídit vlastní i cizí firmy.
Jak může jednatel riziko osobního postihu snížit?
Osobní odpovědnosti se nelze zbavit, lze jí ale účinně předcházet. Základem je poctivé a včasné účetnictví, průběžný přehled o platební schopnosti firmy a schopnost svá rozhodnutí doložit podklady — tedy prokázat, že jednatel rozhodoval informovaně a v dobré víře. Pomáhá i důsledné oddělení soukromých a firemních financí, o kterém píšeme v článku o vkladech společníka do s.r.o..
Při prvních signálech potíží — druhotná platební neschopnost, rostoucí nedoplatky, záporný vlastní kapitál — je namístě jednat bez odkladu a zvážit insolvenční řešení včas. Právě odkládání tohoto kroku bývá nejčastější příčinou, proč se dluhy firmy nakonec přenesou na soukromý majetek jednatele.
Nejistota kolem osobní odpovědnosti jednatele se nejlépe řeší dřív, než nastane problém. Rádi s vámi projdeme vaši situaci a nastavíme, jak rizika minimalizovat.
Časté dotazy
Ručí jednatel za dluhy s.r.o. automaticky?
Ne. Za běžné obchodní dluhy a daně firmy jednatel svým majetkem neručí — odpovídá za ně společnost. Osobní odpovědnost nastupuje až při porušení povinností, například když jednatel nejedná s péčí řádného hospodáře. Nenahradí-li pak škodu, kterou firmě způsobil, může za dluh ručit věřiteli v rozsahu nenahrazené škody.
Co hrozí při opožděném insolvenčním návrhu?
Statutární orgán musí podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu po zjištění úpadku a za opožděné podání odpovídá věřitelům za škodu. Soud navíc může na návrh insolvenčního správce rozhodnout, že jednatel ručí za splnění povinností společnosti, pokud věděl o hrozícím úpadku a neučinil vše potřebné k jeho odvrácení.
Co je vyloučení jednatele z funkce?
Jde o rozhodnutí soudu, kterým je fyzické osobě zakázán výkon funkce člena statutárního orgánu až na tři roky. Důvodem bývá to, že výkon funkce vedl k úpadku, nebo opakované porušování povinností. Během zákazu daná osoba nemůže být jednatelem žádné firmy a pokud funkci přesto vykonává, ručí za vzniklé dluhy osobně.