Fúze firem je přeměna, při které jedna společnost zanikne bez likvidace a celé její jmění přejde na jinou, již existující společnost (sloučení), případně na společnost nově založenou (splynutí). Přeměny obchodních korporací upravuje v Česku zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, který v roce 2024 prošel rozsáhlou novelou promítající evropskou směrnici o mobilitě. Daňově je při splnění podmínek fúze neutrální — nástupnická společnost přebírá daňové hodnoty majetku podle § 23a a násl. zákona o daních z příjmů.
Jaký je rozdíl mezi sloučením a splynutím?
Fúze má dvě podoby. Při sloučení zanikající společnost přechází do jiné, již existující společnosti, která se stává jejím právním nástupcem. Při splynutí všechny zúčastněné firmy zaniknou a jejich jmění přejde na společnost, která pro tento účel vznikne nově. V obou případech platí univerzální sukcese: aktiva, závazky, zaměstnanci i smlouvy přecházejí na nástupnickou společnost ze zákona, bez nutnosti jednotlivých převodů.
Díky tomu je fúze praktickým nástrojem ke zjednodušení skupiny firem. Příklad: podnikatel provozuje výrobní s.r.o. a vedle ní samostatnou firmu, která vlastní halu a pronajímá ji té první. Sloučením do jedné společnosti odpadne vnitroskupinová fakturace nájmu i související povinnosti u převodních cen.
Podle jakého zákona se fúze řídí?
Přeměny obchodních korporací komplexně upravuje zákon č. 125/2008 Sb. Ten byl v roce 2024 novelizován (zákonem č. 162/2024 Sb.), který do českého práva promítl směrnici (EU) 2019/2121 o přeshraničních přeměnách a přinesl mimo jiné pružnější pravidla pro stanovení rozhodného dne. Přeměnou se přitom rozumí nejen fúze, ale i rozdělení, převod jmění na společníka a změna právní formy.
Pokud zvažujete namísto fúze jiné uspořádání skupiny, vyplatí se porovnat dopady s dalšími scénáři. Rozdíly jsme rozebrali v článku o tom, jak se liší prodej podílu od prodeje závodu, a při financování firmy v textu o vkladech společníka do s.r.o.
Co musí obsahovat projekt přeměny?
Jádrem celého procesu je projekt přeměny (§ 14 a násl. zákona o přeměnách), který vypracují statutární orgány zúčastněných společností. Musí obsahovat identifikaci firem, podobu nástupnické společnosti, výměnný poměr a podíly společníků, určení rozhodného dne a další zákonné náležitosti.
Projekt schvaluje valná hromada každé zúčastněné společnosti; u s.r.o. se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů společníků a o rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. Věřitelé zúčastněných firem mají právo na zajištění svých dosud nesplatných pohledávek, pokud se v důsledku přeměny zhorší jejich dobytnost.
Co je rozhodný den?
Rozhodný den je datum, od kterého se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání nástupnické firmy. Zákon stanoví, že jej nelze určit dříve než ke dni vzniku zúčastněné společnosti. Novela z roku 2024 přitom pravidla pro určení rozhodného dne upřesnila a zpružnila — nově například výslovně umožňuje, aby se táž společnost účastnila více přeměn se stejným rozhodným dnem —, což firmám dává při plánování větší volnost.
K rozhodnému dni se sestavuje konečná účetní závěrka zanikající společnosti a zahajovací rozvaha nástupce. Právě zde se rozhoduje o ocenění převáděného majetku, které má vazbu na daň.
Jaké jsou daňové dopady fúze?
Daňový režim přeměn upravují § 23a až § 23d zákona o daních z příjmů (č. 586/1992 Sb.). Při splnění zákonných podmínek je fúze daňově neutrální: nástupnická společnost přebírá daňové vstupní ceny majetku a pokračuje v odpisování tam, kde zanikající firma skončila, takže samotnou přeměnou nevzniká zdanitelný příjem.
Za stanovených podmínek lze převzít i daňovou ztrátu zanikající společnosti a pokračovat v tvorbě rezerv a opravných položek. Právě proto je vhodné daňové dopady posoudit s poradcem ještě před schválením projektu — nesprávné nastavení může výhodu neutrálního režimu zmařit.
Kdy fúze není přípustná?
Přeměnu nelze provést, je-li společnost v likvidaci nebo bylo-li rozhodnuto o jejím úpadku. Fúze nabývá účinnosti až zápisem do obchodního rejstříku — teprve tímto okamžikem zanikající firmy právně zaniknou a jmění přejde na nástupce. Před zahájením procesu proto ověřte právní stav obou firem a to, zda daný scénář zákon vůbec připouští.
Sloučení či splynutí má vedle účetní a daňové stránky náročný právní rozměr — od projektu přeměny přes ochranu věřitelů až po zápis do rejstříku. S jejich přípravou a posouzením pomůže advokátní kancelář STEINIGER | law firm.
Zvažujete fúzi dvou firem nebo převzetí jiné společnosti a chcete mít jistotu, že daňový i účetní scénář vyjde bez překvapení? Projdeme s vámi celý proces od projektu přeměny až po zápis do rejstříku.
Časté dotazy
Jaký je rozdíl mezi sloučením a splynutím?
Při sloučení zanikající společnost přechází do jiné, již existující firmy, která se stává jejím právním nástupcem. Při splynutí zaniknou všechny zúčastněné firmy a jejich jmění přejde na společnost nově založenou. V obou případech přechází majetek i závazky na nástupce ze zákona, tedy univerzální sukcesí.
Platí se při fúzi firem daň?
Při splnění podmínek podle § 23a a násl. zákona o daních z příjmů je fúze daňově neutrální — nástupnická společnost přebírá daňové hodnoty majetku a samotnou přeměnou nevzniká zdanitelný příjem. Za stanovených podmínek lze převzít i daňovou ztrátu zanikající společnosti.
Kdy je fúze účinná?
Vnitrostátní fúze nabývá účinnosti až zápisem do obchodního rejstříku. Teprve tímto dnem zanikající společnosti právně zaniknou a jejich jmění přejde na nástupnickou firmu. Rozhodný den, od kterého se transakce účtují u nástupce, se určuje samostatně.