Due diligence před prodejem firmy: co si prověřuje kupující a jak se připravit

Due diligence je prověrka firmy, kterou si kupující provádí před jejím nákupem, aby věděl, co ve skutečnosti kupuje a jaká rizika přebírá. Zaměřuje se na finanční, daňovou, právní a účetní oblast — od účetních závěrek přes daňová přiznání až po smlouvy, závazky a soudní spory. Prodávající, který si podklady připraví předem, obvykle prodá rychleji, za vyšší cenu a s mírnějšími zárukami.

Co je due diligence a proč ji kupující dělá?

Due diligence (v překladu „náležitá péče“) je systematická prověrka společnosti před jejím nákupem. Kupující si jí ověřuje, zda firma odpovídá tomu, jak ji prodávající popisuje — zda sedí čísla, nemá skryté dluhy, vlastní to, co tvrdí, a nečekají ji spory či doměrky daní. Jde o standardní krok u každého seriózního prodeje obchodního podílu nebo celé s.r.o.

Motivací kupujícího není nedůvěra, ale ochrana investice. Cena firmy se sjednává podle jejího stavu; odhalí-li prověrka problém, kupující buď sníží cenu, vyžádá si dodatečné záruky, nebo od koupě odstoupí. Pro prodávajícího proto platí, že co si kupující najde sám, ho stojí víc, než kdyby to přiznal předem.

Které oblasti kupující prověřuje?

Rozsah prověrky se liší podle velikosti firmy, jádro je však vždy stejné. Finanční due diligence se dívá na účetní závěrky za poslední tři roky, strukturu tržeb, marži, cash flow a reálnou hodnotu majetku. Daňová prověrka ověřuje, zda firma podávala přiznání správně a včas a zda nehrozí doměrky. Právní část zkoumá vlastnické vztahy, smlouvy, závazky, spory a soulad s předpisy. Účetní část se s finanční prolíná, ale soustředí se na to, zda účetnictví věrně zobrazuje realitu; jak z účetní závěrky vyčíst stav firmy, jsme popsali v článku o účetní závěrce.

Příklad: kupující při finanční prověrce zjistí, že třetinu tržeb tvoří jediný odběratel. Není to nezákonné, ale jde o koncentrační riziko, které ovlivní cenu — odejde-li odběratel, hodnota firmy klesne. Právě takové souvislosti hledá zkušený kupující mezi řádky účetní závěrky.

Jaké dokumenty si připravit předem?

Dobře připravený prodávající má podklady seřazené dříve, než přijde první dotaz. Obvykle jde o:

• účetní závěrky a hlavní knihu za poslední tři roky,
• daňová přiznání k dani z příjmů a k DPH včetně potvrzení o podání,
• smlouvy s klíčovými odběrateli, dodavateli a zaměstnanci,
• úvěrové smlouvy, leasingy a přehled závazků,
• doklady k majetku a k duševnímu vlastnictví,
• přehled probíhajících či hrozících soudních a správních sporů.

Užitečné je vědět, že podle § 31 zákona o účetnictví se účetní závěrka a výroční zpráva uchovávají 10 let, zatímco ostatní účetní doklady a knihy 5 let. Neúplná dokumentace je pro kupujícího signálem nedůslednosti a častým důvodem ke snížení ceny. S přípravou podkladů poradíme v článku o tom, jak připravit podklady pro účetního.

Jaké nálezy a red flags kupujícího nejvíce odradí?

Nejčastější problémy nejsou dramatické podvody, ale běžná zanedbání — nezaúčtované závazky, půjčky od společníka bez smlouvy, nesprávně uplatněná DPH, chybějící smlouvy k důležitým vztahům nebo majetek vedený v účetnictví, který reálně neexistuje. Právě takové přehmaty shrnujeme v přehledu nejčastějších účetních chyb.

Zvláště citlivá je daňová oblast. Kupující ví, že lhůta pro stanovení daně činí podle § 148 daňového řádu zpravidla tři roky a její běh se může prodloužit až na deset let. Dokud lhůta neuplyne, může správce daně doměřit daň i novému majiteli, proto se kupující zajímá o průběh případných daňových kontrol.

Co je vendor due diligence a kdy se vyplatí?

Vendor due diligence je prověrka, kterou si nechá zpracovat sám prodávající — tedy „prověrka naopak“. Nezávislý poradce projde firmu očima kupujícího, odhalí slabá místa a pojmenuje je dřív, než je najde druhá strana. Prodávající tak získá čas je napravit nebo aspoň připravit vysvětlení.

Vyplatí se hlavně u větších transakcí nebo tam, kde se uchází více zájemců. Náklady na ni bývají nižší než sleva, kterou by jinak kupující vymohl z nečekaného nálezu.

Jak due diligence ovlivní kupní cenu a záruky?

Výsledek prověrky se promítá přímo do smlouvy o převodu podílu. Nenajde-li se nic vážného, cena zůstává. Objeví-li se riziko, kupující ho ošetří snížením ceny, zadržením části kupní ceny (escrow) do vyřešení rizika, nebo smluvními prohlášeními a zárukami, jimiž prodávající ručí za stav firmy.

Prohlášení a záruky (v praxi „reps & warranties“) jsou srdcem smlouvy — prodávající v nich potvrzuje například to, že neexistují nezveřejněné dluhy či spory, a zavazuje se nahradit škodu, pokud by se ukázal opak. Čím lépe je firma připravena, tím užší a mírnější záruky stačí.

Prodej firmy má silný právní rozměr — od smlouvy o převodu podílu přes prohlášení a záruky až po nastavení escrow. S jejich přípravou i posouzením pomůže advokátní kancelář STEINIGER | law firm.

Jak se na due diligence připravit s předstihem?

Nejlepší příprava se nezačíná pár týdnů před prodejem, ale průběžně. Firma, která má pořádek v účetnictví, uzavřené smlouvy a zaplacené daně, projde prověrkou hladce i bez zvláštní přípravy. Plánujete-li prodej, začněte aspoň rok předem: dejte do pořádku evidenci majetku, doplňte chybějící smlouvy a vyřešte otevřené závazky vůči společníkům.

Praktickým krokem je i tzv. data room — uspořádaná složka s dokumenty, ke které kupující dostane přístup. Přehledný data room působí důvěryhodně a urychluje celý proces.

Prodej firmy se rozhoduje v detailech, které due diligence odhalí. Rádi vaši společnost připravíme na prověrku tak, abyste do jednání vstoupili z pozice síly.

CHCI KONZULTACI

Časté dotazy