Earn-out je část kupní ceny za firmu, kterou prodávající dostane až později a jen tehdy, pokud firma po prodeji dosáhne dohodnutých výsledků. Překlenuje rozdíl mezi představou prodávajícího a kupujícího o hodnotě firmy. Klíčové je přesně nastavit metriku, období, způsob výpočtu a ochranu prodávajícího — a počítat s tím, že příjem se zdaní až v roce, kdy reálně přiteče.
Co je earn-out a k čemu slouží?
Při prodeji firmy se představy stran o ceně často rozcházejí. Prodávající věří v růst firmy a chce za něj zaplatit už teď. Kupující nechce platit za nejistou budoucnost. Earn-out tento rozpor řeší: část ceny se vyplatí při podpisu a část později, pokud firma splní předem dohodnuté cíle.
Jde tedy o odloženou a zároveň podmíněnou kupní cenu. Prodávající má šanci získat vyšší celkovou částku, pokud se firmě daří, a kupující snižuje riziko, že přeplatí. České právo to umožňuje díky smluvní volnosti — kupní cenu lze sjednat i způsobem jejího pozdějšího určení, jsou-li kritéria dostatečně určitá.
Jak se earn-out počítá a na co se váže?
Earn-out se nejčastěji váže na finanční metriku odrážející výkon firmy — EBITDA, tržby, čistý zisk nebo provozní ukazatele jako počet zákazníků či udržení klíčových smluv. Sledované období bývá jeden až tři roky po prodeji.
Příklad: pevná část ceny je 20 milionů Kč při podpisu a dalších 5 milionů Kč prodávající dostane, pokud průměrná EBITDA za dva roky po prodeji překročí dohodnutou hranici. Přesně definovaná metrika je zásadní — musí být jasné, jak se počítá, z jakých výkazů vychází a kdo ji ověřuje. Rozdíl mezi prodejem podílu a prodejem závodu, který ovlivňuje i strukturu earn-outu, rozebíráme v článku o prodeji podílu versus prodeji závodu.
Jak ochránit prodávajícího během earn-out období?
Největší riziko earn-outu spočívá v tom, že firmu už řídí kupující. Ten může — i legitimně — investovat, přesouvat náklady či měnit účetní postupy tak, že sledovaná metrika klesne a earn-out se nevyplatí. Prodávající proto potřebuje ve smlouvě pevné pojistky.
Osvědčuje se přesná definice výpočtu metriky, zákaz účelového snižování výsledků, právo prodávajícího na pravidelné informace a kontrolu podkladů a dohodnutý způsob řešení sporů. Časté je i ponechání prodávajícího v managementu po dobu earn-out období, aby mohl výsledky reálně ovlivnit.
STEINIGER | law firm — earn-out stojí a padá na precizním smluvním zakotvení metriky, ochranných doložek a mechanismu výpočtu. Nechat si tato ustanovení navrhnout a zkontrolovat právníkem se vyplatí, protože nejasná formulace bývá nejčastějším zdrojem sporů o výplatu.
Kdy se odložená kupní cena zdaní?
U fyzické osoby je příjem z prodeje podílu, pokud není osvobozen, ostatním příjmem podle § 10 zákona o daních z příjmů. Zdaňuje se v roce, kdy peníze reálně přitečou — earn-out splátky přijaté o rok či dva později se proto zdaní až v tom roce, nikoli najednou při podpisu. Sazba daně je 15 %, u vyšších příjmů se uplatní i 23 %.
Jako výdaj prodávající uplatní nabývací cenu podílu. Rozložení příjmu v čase je jednou z výhod i nevýhod earn-outu — daň platíte postupně, ale v roce každé splátky.
Kdy je prodej podílu od daně osvobozen?
Fyzická osoba je od daně osvobozena, pokud splní pětiletý časový test — tedy drží podíl v s.r.o. alespoň pět let před prodejem (§ 4 zákona o daních z příjmů). Zásadní novinka: od 1. ledna 2026 se ruší strop 40 milionů Kč, který osvobození u prodeje cenných papírů a podílů omezoval v roce 2025. Po splnění časového testu je tak příjem osvobozen bez ohledu na výši.
U právnické osoby lze využít osvobození příjmu z převodu podílu na dceřiné společnosti podle § 19 zákona o daních z příjmů, splní-li se podmínky vztahu mateřská–dceřiná společnost (podíl alespoň 10 % držený nejméně 12 měsíců). Při earn-outu je proto důležité sledovat, zda a kdy je časový test naplněn. Jak se na prodej dívá kupující, přibližujeme v článku o due diligence před prodejem firmy.
Jaká rizika earn-out přináší a jak se jim vyhnout?
Earn-out je užitečný nástroj, ale nese nejistotu. Prodávající nemá výplatu garantovanou, výsledek závisí na řízení kupujícím a spory o způsob výpočtu metriky patří k nejčastějším. K tomu se přidává daňové načasování — daň zaplatíte v roce každé splátky, i když jde o jedinou transakci.
Rizika snížíte jasnou a měřitelnou definicí cílů, konzervativním odhadem dosažitelnosti, ochrannými doložkami a tím, že si předem propočítáte daňový dopad každé splátky. Earn-out dává smysl tam, kde je budoucí výkon skutečně nejistý — ne jako způsob, jak za každou cenu zvýšit papírovou cenu firmy.
Plánujete prodej firmy s earn-outem a chcete mít metriku, ochranné doložky i daňový dopad nastavené správně od začátku?
Časté dotazy
Kdy se earn-out splátka zdaní u fyzické osoby?
Není-li příjem z prodeje podílu osvobozen, zdaňuje se u fyzické osoby podle § 10 zákona o daních z příjmů v roce, kdy reálně přiteče. Earn-out splátku přijatou například dva roky po prodeji proto zdaníte až v roce jejího přijetí, nikoli při podpisu smlouvy. Sazba je 15 %, u vyšších příjmů 23 %. Jako výdaj odečtete nabývací cenu podílu.
Platí v roce 2026 strop 40 milionů Kč na osvobození prodeje podílu?
Ne. Od 1. ledna 2026 se strop 40 milionů Kč pro osvobození příjmů z prodeje cenných papírů a obchodních podílů ruší. Po splnění pětiletého časového testu je tak příjem z prodeje podílu v s.r.o. osvobozen bez ohledu na výši. Strop 40 milionů Kč zůstává relevantní pouze u kryptoaktiv. U earn-outu je proto klíčové, zda je časový test ke dni převodu splněn.
Může kupující ovlivnit, zda se earn-out vyplatí?
Ano, a právě proto je ochrana prodávajícího klíčová. Po prodeji firmu řídí kupující, který může investicemi, přesunem nákladů nebo změnou účetních postupů ovlivnit sledovanou metriku. Smlouva by proto měla obsahovat přesnou definici výpočtu, zákaz účelového snižování výsledků a právo prodávajícího na kontrolu podkladů. Osvědčuje se i ponechání prodávajícího v managementu po dobu earn-out období.