Na rozdíl od Slovenska nemá v České republice poplatník obecnou zákonnou povinnost vést formální dokumentaci k převodním cenám. Zákon o daních z příjmů vyžaduje pouze to, aby ceny mezi spojenými osobami odpovídaly ceně obvyklé, a Finanční správa doporučuje strukturu dokumentace pokynem GFŘ D-34. Povinná je ale samostatná příloha k daňovému přiznání pro větší poplatníky, kteří uskutečnili transakce se spojenou osobou. Dokumentaci přesto fakticky potřebujete, protože nesete důkazní břemeno.
Co je transferová dokumentace a musí ji v Česku někdo vést?
Transferové (převodní) ceny jsou ceny, za které mezi sebou obchodují spojené osoby — propojené firmy nebo osoby. Podle § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, musí tyto ceny odpovídat cenám, které by si sjednaly osoby nezávislé; jde o takzvaný princip tržního odstupu.
Zásadní rozdíl oproti slovenské úpravě je v tom, že český zákon neukládá obecnou povinnost vést k převodním cenám formální dokumentaci. Poplatník ji vést nemusí, ale pokud správce daně ceny prověřuje, musí unést důkazní břemeno a doložit, že byly nastaveny tržně. Bez dokumentace je to výrazně těžší. Tématu jsme se dotkli i v přehledu nejčastějších účetních chyb.
Kdo jsou spojené osoby a co znamená princip tržního odstupu?
Spojenými osobami se rozumí zejména kapitálově nebo personálně propojené subjekty — například mateřská a dceřiná společnost, sesterské firmy nebo jednatel a jeho vlastní společnost. Pokud mezi nimi dojde k obchodní transakci, cena musí obstát ve srovnání s trhem.
Liší-li se sjednaná cena od ceny obvyklé a rozdíl není uspokojivě doložen, správce daně o něj upraví základ daně. Právě proto se dokumentace vyplatí i tam, kde není povinná — je nejlepším nástrojem, jak rozdíl vysvětlit dříve, než se stane předmětem sporu. Souvislosti řešíme i v článku o daňovém plánování pro firmy.
Povinná příloha k daňovému přiznání: pro koho a kdy?
Ačkoli formální dokumentace povinná není, existuje povinná samostatná příloha k daňovému přiznání — Přehled transakcí se spojenými osobami. Vyplňuje ji poplatník, který uskutečnil transakce se spojenou osobou a zároveň splní alespoň jedno z těchto kritérií:
- aktiva celkem více než 40 mil. Kč,
- roční úhrn čistého obratu více než 80 mil. Kč,
- průměrný přepočtený počet zaměstnanců více než 50.
Příloha se vyplňuje za každou spojenou osobu zvlášť a poskytuje Finanční správě přehled o objemu a druhu transakcí. Sama o sobě ale nenahrazuje dokumentaci, která by cenu obhájila — je to jen ohlašovací nástroj, podle nějž správce daně vytipovává subjekty ke kontrole.
Jakou strukturu dokumentace doporučuje pokyn GFŘ D-34?
Doporučenou podobu dokumentace popisuje pokyn GFŘ D-34, který navazuje na směrnici OECD o převodních cenách. Vychází z třístupňového modelu: společné části za celou skupinu (Master File), specifické části za konkrétního poplatníka (Local File) a u velkých nadnárodních skupin i zprávy podle zemí (Country-by-Country Reporting).
Pokyn není závazným právním předpisem, ale metodikou. Dokumentace zpracovaná v jeho struktuře má u správce daně vyšší vypovídací hodnotu, protože odpovídá tomu, co při kontrole očekává. Poplatník si tak fakticky vybírá mezi dobrovolnou přípravou dokumentace a rizikem, že cenu neobhájí.
Co dokumentace obvykle obsahuje?
Kvalitní dokumentace k převodním cenám zpravidla zahrnuje:
- popis skupiny spojených osob a jejich vztahů,
- funkční analýzu (rozdělení funkcí, rizik a aktiv),
- popis konkrétních transakcí a jejich hodnoty,
- volbu a zdůvodnění metody převodních cen,
- analýzu srovnatelnosti prokazující tržní úroveň ceny.
Rozsah se přizpůsobuje významu transakcí: u drobných a čistě tuzemských plnění postačí stručnější zpracování, u významných přeshraničních transakcí je namístě podrobná analýza.
Jaká jsou rizika a jak se připravit?
Pokud dokumentace chybí nebo je nedostatečná, správce daně si obvyklou cenu stanoví vlastní analýzou a o zjištěný rozdíl zvýší základ daně. K doměřené dani se pak připojí penále a úrok z prodlení. Absence dokumentace tedy sama o sobě není pokutována jako na Slovensku, riziko však spočívá v doměrku daně.
Nejlepší obranou je zmapovat transakce se spojenými osobami, u významných z nich připravit dokumentaci podle pokynu D-34 a nespoléhat na to, že cena je přece běžná. Připravená dokumentace je při kontrole rozdílem mezi rychlým vysvětlením a nákladným sporem.
Nejistota kolem toho, zda a v jakém rozsahu potřebujete dokumentaci k převodním cenám, vás při kontrole může stát čas i peníze. Rádi vám transakce se spojenými osobami posoudíme a dokumentaci připravíme ve správném rozsahu.
Časté dotazy
Musí se v Česku vést dokumentace k převodním cenám?
Obecná zákonná povinnost vést formální dokumentaci k převodním cenám v ČR neexistuje, na rozdíl od Slovenska. Zákon vyžaduje pouze to, aby ceny mezi spojenými osobami odpovídaly ceně obvyklé. Poplatník ovšem nese důkazní břemeno, takže dokumentaci fakticky potřebuje, aby tržní úroveň cen doložil.
Kdo musí podat přílohu o transakcích se spojenými osobami?
Samostatnou přílohu k daňovému přiznání (Přehled transakcí se spojenými osobami) podává poplatník, který uskutečnil transakce se spojenou osobou a zároveň splňuje alespoň jedno kritérium: aktiva nad 40 mil. Kč, čistý obrat nad 80 mil. Kč nebo více než 50 zaměstnanců. Vyplňuje se za každou spojenou osobu zvlášť.
Co hrozí, když dokumentace chybí?
Za samotnou absenci dokumentace se v ČR pokuta neukládá. Riziko je jiné: bez doložení tržní ceny si správce daně stanoví obvyklou cenu sám a o rozdíl zvýší základ daně. K doměřené dani se připojí penále a úrok z prodlení, což bývá dražší než příprava dokumentace předem.